Nel risiko bancario che attraversa il sistema italiano, il rinnovo del consiglio di amministrazione di Banco BPM si profila come uno snodo cruciale. Il board uscente ha presentato una “lista del CdA” ampia, fino a 20 nomi, sfruttando le nuove possibilità offerte dalla Legge Capitali. Una scelta che, secondo Michele Calcaterra, professore di Corporate Finance alla Università Bocconi, risponde a una logica precisa. “Il board uscente ha deciso di presentare una lista del CdA ampia per il rinnovo del consiglio, secondo quanto consentito dalle nuove regole della Legge Capitali, che aumentano il numero massimo dei candidati e i posti riservabili alle minoranze”, spiega ad AdnKronos.
Per Calcaterra, “si tratta di una mossa che conferma la continuità della governance e della visione strategica dell’attuale management, in un contesto di mercati complesso e di rapide evoluzioni normative”. La lista ampia, aggiunge, “riduce l’incertezza assembleare rispetto a una composizione più ‘libera’, che potrebbe esporre la banca a maggiori rischi di frammentazione nelle scelte di voto”. Non solo. “È una scelta che tende a consolidare il ruolo dell’attuale CdA e la sua proposta di governance davanti agli azionisti”, sottolinea il docente, evidenziando come l’operazione abbia anche una valenza di stabilizzazione interna.
Il quadro si complica con la decisione di Crédit Agricole, primo azionista di Banco Bpm con oltre il 20% del capitale — quota potenzialmente destinata a salire previa autorizzazione della Banca Centrale Europea — di non aderire alla lista del CdA e di preparare una propria lista di minoranza.
“Il fatto che Crédit Agricole non abbia aderito alla lista del board e stia preparando una propria lista riflette dinamiche azionarie e politiche non banali”, osserva Calcaterra. “Con una partecipazione superiore al 20%, è plausibile che desideri una rappresentanza o un’influenza maggiore rispetto a quella che avrebbe semplicemente confluendo nella lista del CdA uscente”. Secondo il professore, “una lista di minoranza può servire sia a mettere in evidenza posizioni diverse su strategia e governance, sia a ottenere un peso maggiore nei meccanismi di nomina, grazie alle nuove regole che permettono fino a sei seggi riservati alle minoranze”.
Sul fronte regolamentare, Calcaterra invita però alla cautela: “Non ci sono indicazioni pubbliche ufficiali che la decisione del board sia stata pensata specificamente per evitare criticità con la Bce”. Tuttavia, aggiunge, “la scelta può essere letta anche nel contesto regolamentare più ampio, dove gli organi di vigilanza osservano con attenzione i profili di governance dei grandi gruppi bancari”. Due, in particolare, gli elementi da considerare: “Da un lato l’adeguamento alle nuove regole della Legge Capitali, con modifiche statutarie e presentazione della lista del CdA per garantire trasparenza e conformità; dall’altro la riduzione del rischio di conflitti assembleari, che in una fase di vigilanza intensa su governance e concentrazione azionaria rappresenta un fattore non secondario”.
In sintesi, conclude Calcaterra, “non emerge un espediente tecnico volto a compiacere o evitare una collisione con la Bce in senso stretto, ma piuttosto una scelta di equilibrio strategico e di governance prudente, in presenza di dinamiche azionarie complesse e di una normativa nuova da interpretare e applicare”. (di Andrea Persili)
