No all’acquisto di Banco Bpm e Banca Generali e alla maxi-cedola da 4 miliardi, sì all’integrazione di Mediobanca. Dopo i principali soci di Mps, anche Iss si schiera contro l’impianto studiato dal ceo Luigi Lovaglio per difendersi dall’Opas di Intesa Sanpaolo, e salva solo la proposta di integrazione di Mediobanca. Il proxy advisor – di fatto uno dei due grandi “suggeritori” agli investitori insieme a Glass Lewis, e capace di condizionare il voto degli investitori istituzionali – si è espresso ieri sera.
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E il giudizio è netto. In particolare, il voto è contrario sui punti 3, 4 e 5 all’ordine del giorno dell’assemblea senese del 29 ottobre, gli stessi contro i quali si è scagliata Intesa Sanpaolo, che non a caso ha subordinato il ritocco della componente cash della sua offerta – alzandola di 800 milioni – a patto che l’assemblea di Mps bocci proprio i punti in questione.
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Iss ne fa anzitutto un problema di execution e di culture aziendali, troppo complicate da integrare: acquisire BancoBpm e Banca Generali «aumenterebbe il rischio di esecuzione già presente nell’integrazione di Mediobanca» e darebbe luogo «con ogni probabilità, a una fusione a tre o quattro tra culture e processi diversi» dice il proxy. Ma non solo: per procedere nella maxi-integrazione servirebbe una governance compatta, un cda e un management «uniti», assetto da cui oggi Mps è lontana, trovandosi invece balcanizzata, come dimostra un consiglio spaccato.
L’indicazione di voto di Iss è di fatto un sostegno indiretto all’Opas ostile di Intesa Sanpaolo. Ma il proxy vuole sgombrare il campo dagli equivoci. «Non è così», evidenzia la società americana, che sottolinea invece come l’Opas di Ca’ de Sass sia «solo una possibile alternativa che gli azionisti dovrebbero valutare con attenzione nell’esaminare le operazioni proposte» e che essa «non è priva di criticità: ad esempio, il consiglio continua a ritenere che l’offerta sottovaluti Mps». «La realtà è che, anche considerate isolatamente, i fatti e l’informativa disponibili non supportano le operazioni proposte». Il nodo è che agli azionisti viene proposto di «raddoppiare» le dimensioni della banca ma «allo stato attuale non c’è accesso alla due diligence, non esiste un prezzo definitivo, non c’è alcun accordo commerciale e di governance con gli azionisti rilevanti o di controllo di nessuna delle due target, né alcuna certezza che le operazioni vadano in porto».
Iss, nel corso delle 38 pagine del report, scende nel dettaglio e dopo aver dato parere favorevole a tutti i punti ordinari dell’assemblea, consiglia voto “contrario” anzitutto sulla proposta di acquisto di Banco Bpm. Troppo «significativi» i rischi di esecuzione», soprattutto in assenza di un accordo preventivo con Crédit Agricole, primo azionista con il 30% del capitale, che peraltro si è già espresso negativamente sull’ipotesi di una fusione con Siena. Su Banca Generali, invece, rafforzare il business del wealth management avrebbe un senso, ma «il rischio di integrazione rappresenta una preoccupazione maggiore in questa fase». E anche in questo caso «potrebbe essere difficile ottenere la collaborazione» da parte di Generali, che detiene il 50,2%. Da Iss il “no” è secco anche sulla maxi-cedola, perché «renderebbe inefficace l’offerta di Intesa, eliminando così un’opzione strategica attualmente a disposizione degli azionisti senza offrire un beneficio commisurato».
